Két úr szolgái - A közvállalatok vezető tisztségviselőinek felelőssége

  • Magyarország átalakuló közigazgatási bíráskodása

  • A közszolgáltatások megszervezése és politikái a változások tükrében

  • Közigazgatási bíráskodás - így vagy úgy..?

  • 12 February 2016
  • Kutatócsoport4

A vezető tisztségviselők belső felelősségének alapvonásai

A jogi személyek cselekvésének megtestesítője a jogi személy vezető tisztségviselője. A vezető tisztségviselő belső viszonylatban az ügyvezetés, külső relációban a képviselet feladatait ellátó személy, akinek cselekvése jellemzően a jogi személynél kerül betudásra, azaz az általa kötött szerződések a jogi személyt kötelezik, a szerződések megszegéséből a másik szerződő félnél beálló károk tekintetében is a jogi személy kártérítő felelősségét állapítja meg a társasági jog. A gazdasági társaságok vezető tisztségviselőinek felelősségét azonban a társasági jog a XXI. századtól kezdődően hazánkban is több síkon közelíti meg. A belső felelősség körében a vezető tisztségviselő tagokkal, részvényesekkel, tágabb értelemben a társasággal szembeni kötelezettségszegéseire alapított felelősségi esetkörökre koncentrál. A külső felelősség a társaságon kívüli harmadik személyek – hitelezők és kívülállók – kontraktuális és deliktuális viszonylatban elszenvedett kárából kiindulva határozza meg a vezető tisztségviselő személyes vagy éppen közvetett felelősségének eseteit. A két felelősségi kör között azonban szoros összefüggés mutatkozik. Amennyiben ugyanis a vezető tisztségviselő eljárásának következtében a jogi személy kártérítési felelősséggel tartozik, a kártérítési kötelezettség teljesítését követően a jogi személy vélhetően megpróbálja a belső felelősség szabályai szerint ezt a veszteséget a vezető tisztségviselővel megtéríttetni, vagy éppen a vezető tisztségviselőt ezen magatartása miatt más módon szankcionálni (pl. visszahívják pozíciójából, javadalmazását csökkentik). A belső és külső felelősség közötti kapcsolat azonban ki is merül ebben a teleologikus megközelítésben, ugyanis a jogi felelősség e két dimenziója meglehetősen távol áll egymástól, az eltérő dogmatikai és normatív alapok okán.

A vezető tisztségviselő eljárása következtében, szerződésszegés miatt kárt szenvedő harmadik személyek a Ptk. (2013. évi V. törvény a Polgári Törvénykönyvről) 6:142. §-ában szabályozott, a szerződésszegés tényén és a szerződésszegésért nem felelős fél oldalán bekövetkezett kár, valamint a kettő közötti okozati összefüggést előtérbe helyező objektív felelősségi rend keretében érvényesíthetik igényüket a jogi személlyel szemben. A jogi személy a vezető tisztségviselővel szemben a Ptk. 3:24. § értelmében ugyanúgy a szerződésszegéssel okozott károkért való felelősség szabályait alkalmazva fordulhatna szembe, azonban ezen belső felelősségi esetkör számos értelmezési nehézséget is felvet. Mivel a vezető tisztségviselőt a jogi személyhez fűző szerződéses kapcsolat – megbízási szerződés vagy munkaszerződés – értelemszerűen nem határozhatja meg teljes pontossággal a szolgáltatás tárgyát, az ügyvezetés keretébe tartozó tevékenységeket, így a bíróságok a vezető tisztségviselő jogi személlyel szembeni felelősségét az adott esetre vonatkoztatva csupán általános, a jogviszony jellegéből adódó kötelezettségek megsértését vizsgálva tudják csak megállapítani. A belső felelősség körében ugyanis különös jelentősége van olyan, jogi kötelezettségeken túlmutató elvárásoknak, mint a jogi személyhez való lojalitás vagy éppen az üzleti alapon nyugvó, jogi személy érdekében álló, gazdaságilag indokolható döntés követelményének (Business Judgement Rule) való megfelelés.

A vezető eljárásával szembeni követelmények, elvárások

A társasági jog klasszikusan magánszférára vetített szabályai körében is találkozunk ellentmondásos helyzetekkel a gyakorlatban, amikor a lojalitás vagy az üzleti alapon nyugvó döntés követelményének való megfelelést vizsgálják a bíróságok. Ennek iskolapéldája az az eset, amikor a társaság tagjainak/részvényeseinek az érdekei egy idő után függetlenednek a társaság érdekeitől, és a vezető tisztségviselő abban a paradox helyzetben találja magát, hogy a társaság profitorientált érdekeinek egyébként megfelelő, azt szolgáló magatartását a vele szemben szankcionálási jogkörrel rendelkező legfőbb szerv – a tagok, részvényesek összessége – szerződésszegőnek, a lojalitás követelményébe ütközőnek találja, és ezért kíván vele szemben kártérítési igényt érvényesíteni. A bírói gyakorlat Magyarországon a lojalitást és az üzleti alapon nyugvó döntés követelményének való megfelelést jellemzően a társaság szemszögéből vizsgálja, annak a társaságnak a szempontjait és motivációit előtérbe helyezve, amely alapvetően – lévén szó forprofit jogalanyról – az üzletszerű gazdasági tevékenység folytatása során elérhető legnagyobb nyereséget tekinti elsődleges célnak.

A közvállalatok (a közszféra szereplőinek tagi részvételével alapított és működő gazdasági társaságok) vezető tisztségviselői vonatkozásában ezek a belső felelősség alapját adó követelmények azonban sokkal összetettebbek. A közszereplő tag elvárásai, érdekei ugyanis szükségképpen túlmutatnak a gazdasági társaságok tulajdonosainak érdekeit és általában a gazdasági társaságok érdekeit egyébként jellemző nyereségorientált motívumokon, hiszen gyakran a közszolgáltatások meghatározott színvonalon történő megvalósítására, biztosítására irányuló (köz)érdek kerül előtérbe. Ez a sajátos cél furcsa kollíziót mutat a társasági jog rendszerével. Bár a társasági jogban is ismert a nonprofit gazdasági társasági forma (Ctv. 9/F. §), azonban ennek lényegét elsősorban nem a tevékenység profittermelésre alkalmatlan jellege, sokkal inkább a tevékenységgel elért nyereséget terhelő visszaforgatási kötelezettség adja. A közvállalatok ezzel szemben igen gyakran forprofit gazdasági társaságok (pl. MÁV-Start Zrt., Magyar Posta Zrt.), ahol a pozitív adózott eredmény felhasználásával kapcsolatban semmi nem tiltja, hogy azt osztalék formájában a tagok (köztük a közszféra szereplői) részére fizessék ki.

A közszolgáltatást nyújtó közvállalatok körében azonban a társaság és a tagok érdekei mellett egy harmadik, adott esetben az előző két szereplő érdekével is ellentétben álló érdekkör azonosítható: a társaságon kívüli személyek, a közszolgáltatás igénybe vevőinek a szolgáltatás megfelelőségéhez, folyamatos és biztonságos nyújtásához fűződő érdeke, melyet akár a köz érdekeként is azonosíthatunk. A társasági jog ennek ellenére normatív szinten nem határoz meg eltérő követelményeket és elvárásokat a közvállalatok vezető tisztségviselőivel szemben. A vezető tisztségviselő ugyanakkor kerülhet olyan helyzetbe, amikor az ügyvezetés körében kifejtett tevékenysége bár a köz érdekét szolgálja, a társaság alapvetően profitszerzésre kihegyezett érdekeivel mégis ellentétben áll. Példa lehet erre az az eset, amikor a piacon egyébként monopol vagy gazdasági erőfölényes helyzetben lévő közvállalat szolgáltatása tekintetében meg nem térülő vagy csupán nagyon hosszú távon megtérülő kiadásokat foganatosít. A közszolgáltatás nyújtásának színvonala ennek következtében javul, a társaság nyeresége azonban vélhetően csökken majd, és a gazdasági racionalitásnak – az üzleti alapon nyugvó döntés követelményének – nem feleltethető meg a vezető tisztségviselő magatartása.

Felmentvény

Az érdek-kollízió feloldására több lehetőség kínálkozik. Az egyik megoldás, hogy a társasági jog keretei között elérhető intézményeket segítségül hívva jutunk el a vezető tisztségviselő felelősség alóli mentesüléséhez. Ennek kézenfekvő megoldása a felmentvény (Ptk. 3:117. §) intézményének alkalmazása, mely lehetővé teszi, hogy a társaság legfőbb szerve a beszámoló elfogadásával egyidejűleg az előző üzleti évben kifejtett ügyvezetési tevékenység megfelelőségét megállapító felmentvényt adjon a vezető tisztségviselő számára. A felmentvény kizárja annak a lehetőségét, hogy az érintett időszak vonatkozásában később a társaság mégis igényt érvényesítsen a vezető tisztségviselővel szemben, feltéve, hogy a felmentvény megadásának alapjául szolgáló tények és adatok a valóságnak megfeleltek és teljes körűek voltak. A felmentvény azonban feltételezi, hogy a közszereplő tag érdekei megegyeznek a közérdekkel, azaz a közszolgáltatás minél magasabb színvonalon történő megvalósítását helyezik előtérbe, és a profitorientált szemlélet ehhez képest csak másodlagosan vagy éppen egyáltalán nincsen jelen. Olyan helyzetekben, amikor a közszereplő tag érdekei nem azonosulnak a közérdekkel, a felmentvény hatástalan marad.

Az üzleti alapon nyugvó döntés követelményének átértelmezése

A másik lehetőség az üzleti alapon nyugvó döntés követelményének többsíkú értelmezésében rejlik. Míg a privátszféra társaságai körében az üzleti alapon nyugvó döntés követelményét a profitszerzéssel azonosítjuk, addig a közvállalatok tekintetében célszerűnek mutatkozik egy tevékenység orientált megközelítés. A közszolgáltatást nyújtó közvállalatok bár látszólag gazdasági tevékenységet végeznek, ez a gazdasági tevékenység hazánkban nagyon gyakran egy erősen torzult piacon jelenik meg. A monopol vagy gazdasági erőfölényes helyzet a közszolgáltatást, a közvállalat tevékenységi körét új megvilágításba helyezi, így az üzleti alapon nyugvó döntések kiindulópontját a közszolgáltatás jellege kell, hogy meghatározza. Még ha a fenti példában írt, szolgáltatás színvonalát növelő beruházás vagy intézkedés ellent is mondana egy magánvállalat üzleti érdekeinek, a közvállalat esetében racionális, a privát szektorhoz képest torzult üzleti alapokkal semmiképpen sem szembe helyezkedő.

Összegzés

Véleményünk szerint bár a közvállalatok vezető tisztségviselőinek felelősségét is a magánvállalatok vezető tisztségviselőinek felelősségére vonatkozó, alapvetően magánjogi normák mentén kell megítélnünk, a két szektorban tevékenykedő vezető tisztségviselőkkel szembeni elvárások közötti racionális különbségtétel érdekében egy teleologikus értelmezést tartunk a leginkább elfogadhatónak. Ez a teleologikus értelmezés a tevékenység sajátosságai alapján tud különbséget tenni a felelősség kérdésében mércét mutató követelmények meghatározásában, és az üzleti alapon nyugvó döntés és a lojalitás követelményének értelmezése során a közvállalatok vezető tisztségviselőit a közérdek kiszolgálásának kötelezettségével terheli. A vezető tisztségviselők belső felelősségének célorientált felfogása nem idegen a magyar bírói gyakorlattól sem. Az üzleti alapon nyugvó döntés követelményét ugyanis nem lehet kizárólag a veszteségből kiindulva megítélni, az ésszerűen vállalható üzleti kockázatokat a társaság által folytatott tevékenység és az annak hátterét adó piaci környezet határozza meg (BH 2004.372.). Ezt az értelmezést elfogadva pedig már nem is állíthatjuk, hogy a társasági jog magánjogi normáival szembe helyezkedő rendszert állítottunk fel a közvállalatok vezető tisztségviselői vonatkozásában.

Kategória: 
Letölthető tartalom: 
Szerző: 

Fézer Tamás, DE ÁJK Polgári Jogi Tanszék, habil. egyetemi docens

 

Más szerzők témához kapcsolódó írásai:

Zoványi Nikolett: Kié a felelősség? Közvállalatok a társasági jog útvesztőiben

Kié a felelősség? Közvállalatok a társasági jog útvesztőiben - See more at: http://www.kozjavak.hu/hu/kie-felelosseg-kozvallalatok-tarsasagi-jog-utv...
Kié a felelősség? Közvállalatok a társasági jog útvesztőiben - See more at: http://www.kozjavak.hu/hu/kie-felelosseg-kozvallalatok-tarsasagi-jog-utv...
Hírgyűjtemény: 
Korábbi hírek: 

Hozzászólások

A tanulmányban felvetett probléma javasolt megoldása - a helyesen hivatkozott bírói gyakorlat alapján - támogatható. A polgári anyagi jogi intézmények kellően rugalmasak, a magánjogi felelősségi zsinórmérték megfelelő értelmezési szabadságot biztosít ahhoz, hogy a közvállalatok vezető tisztségviselői felelősségének a sajátosságait a Ptk. hatályos rendelkezései mellett figyelembe lehessen venni.

Mi, piaci fundamentalisták nem nagyon szeretjük, ha átszurkálják a "corporate veil"-t.

The ED due to that surgery may be either temporary or permanent. However, it is important to obtain the doctor's opinion first before taking these oral medications because they could have negative side effects around the body.

Oldalak